УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров 12 мая 2005 г.

УСТАВ

Открытого Акционерного Общества

«Содружество Деловой Мир»

(новая редакция)

Москва, 2005

Содержание.

1. Общие положения.

2. Фирменное наименование и место нахождения Общества.

3. Цель и предмет деятельности.

4. Правовое положение Общества.

5. Ответственность Общества.

6. Структура органов управления и контроля.

7. Филиалы и представительства.

8. Уставный капитал.

8.1. Формирование и размер Уставного капитала.

8.2. Увеличение Уставного капитала.

8.3. Уменьшение Уставного капитала.

8.4. Чистые активы.

9. Акции Общества.

9.1. Виды акций, выпускаемых Обществом. Общие права и обязанности акционеров.

9.2. Обыкновенные акции.

9.3. Привилегированные акции.

9.4. Голосующие акции.

9.5. Консолидация и дробление акций.

10. Размещение акций и иных ценных бумаг Общества.

10.1. Порядок и способы размещения акций и иных ценных бумаг.

10.2. Порядок оплаты размещаемых акций и иных ценных бумаг.

11. Приобретение и выкуп Обществом размещенных бумаг.

11.1. Приобретение Обществом размещенных акций в целях их погашения.

11.2. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, не связанных с уменьшением Уставного капитала.

11.3. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций.

11.4. Выкуп Обществом размещенных акций по требованию акционеров.

11.5. Определение рыночной стоимости имущества.

12. Дивиденды.

13. Облигации и иные ценные бумаги Общества.

14. Общее собрание акционеров.

14.1. Компетенция общего собрания акционеров.

14.2. Финансовое обеспечение подготовки и проведения общего собрания.

14.3. Формы проведения общего собрания.

14.4. Годовое общее собрание.

14.5. Внеочередное общее собрание.

14.6. Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров.

14.7. Порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества.

14.8. Информирование акционеров о проведении общего собрания.

14.9. Право на участие и способы участия акционеров в общем собрании.

14.10. Рабочие органы собрания.

14.11. Кворум общего собрания. Повторный созыв собрания.

14.12. Голосование на общем собрании.

14.13. Протокол общего собрания.

15. Единоличный исполнительный орган Общества.

16. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества.

17. Реестр акционеров.

18. Крупные сделки.

19. Заинтересованность в совершении Обществом сделки.

20. Аффилированные лица Общества.

21. Учет и отчетность. Фонды Общества.

22. Аудитор Общества.

23. Информация об обществе.

24. Документы Общества.

25. Реорганизация Общества.

26. Порядок ликвидации Общества, ликвидационная комиссия.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое Акционерное Общество «Содружество Деловой Мир», именуемое в дальнейшем «Общество», является самостоятельным хозяйствующим субъектом, учрежденным в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, Открытым акционерным обществом «ГОСТИНИЧНЫЙ КОМПЛЕКС «СЕВАСТОПОЛЬ» (Зарегистрирован от «25» мая 1994 г. № 031693) для выполнения работ и оказания услуг в целях удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное (фирменное) наименование Общества: Открытое Акционерное Общество «Содружество Деловой Мир».

2.2. Сокращенное наименование Общества: ОАО «Содружество Деловой Мир».

2.3. Латинская транскрипция: The Joint Stock Company «The Commonwealth a Business World».

2.4. Местонахождение (юридический и почтовый адрес) Общества: 117303, г. Москва, улица Большая Юшуньская, дом 1а., корпус 4.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью создания Общества является получение прибыли путем осуществления хозяйственной деятельности, на основе объединения и привлечения материальных, финансовых и научно-технических ресурсов, использования интеллектуального и коммерческого потенциала юридических лиц и граждан для удовлетворения общественных потребностей в различных видах продукции (товарах, работах, услугах).

3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, а также соответствующими подзаконными актами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.3. Основными, но не исключительными, видами деятельности Общества являются:

• эксплуатация и содержание нежилых помещений, в том числе и путем сдачи их в аренду, доверительное управление;

• оказание гостиничных услуг;

• туристическая деятельность;

• организация розничной, оптовой, комиссионной торговли продуктами питания и товарами народного потребления;

• организация общественного питания;

• транспортные услуги.

3.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе:

а) в установленном порядке открывать счета на территории Российской Федерации и за ее пределами;

б) владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом;

в) от своего имени заключать договоры, контракты и иные соглашения, а также самостоятельно совершать всякого рода сделки, в том числе кредитные, вексельные и другие, принятые в международной практике, с российскими и иностранными юридическими лицами;

г) самостоятельно осуществлять расчеты, определять и устанавливать цены, тарифы и расценки в рублях и иностранной валюте на продукцию (товары, изделия, работы, услуги) Общества;

д) пользоваться кредитами банков и других заинтересованных организаций, как в рублях, так и в иностранной валюте, в том числе в форме облигационных займов, на условиях, определяемых законодательством;

е) пользоваться другими правами, предоставленными действующим законодательством юридическим лицам.

4.3. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или на языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы бланков со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.4. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные Общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.

4.5. Общество может объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ.

4.6. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными Обществами, кооперативными и иными организациями.

4.7. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.

4.8. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.

4.9. Общество выполняет мероприятия по мобилизационной и гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.2. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность Общества считается вызванной его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие акционеры или другие лица использовали имеющиеся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Общества.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

6.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров;

- генеральный директор (единоличный исполнительный орган);

- ликвидационная комиссия;

6.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества является ревизионная комиссия (ревизор).

6.3. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) и ревизионная комиссия (ревизор) избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положениями о Генеральном директоре, об общем собрании акционеров и ревизионной комиссии (ревизора).

Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положением о ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем).

7. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

7.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательств государств СНГ и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.

Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

7.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, осуществляющее все или часть функций, в том числе функций представительства.

7.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.

7.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются общим собранием акционеров в соответствии с законодательством страны учреждения филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

8.1. ФОРМИРОВАНИЕ И РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

8.1.1. Общество имеет Уставной капитал в размере 36.131.445 (тридцать шесть миллионов сто тридцать одна тысяча четыреста сорок пять) рублей, разделенной на 36.131.445 (тридцать шесть миллионов сто тридцать одна тысяча четыреста сорок пять) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Акции Общества эмитируются в бездокументарной форме в виде записей на счетах или в документарной форме в виде выпуска сертификатов акций.

8.1.2. Вкладом акционера в уставной капитал Общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе и на интеллектуальную собственность), денежные средства в рублях и иностранной валюте. Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением акционеров Общества.

8.1.3. Изменение стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, не влияет на количество и номинальную стоимость выданных им акций.

8.1.4. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Обществу, возлагается на акционера, передавшего это имущество.

8.1.5. Акционеры Общества не пользуются обособленными правами на объекты, входящие в состав имущества Общества, в том числе на объекты, переданные ими в качестве вклада в Уставной капитал.

8.1.6. Общество может увеличить или уменьшить размер Уставного капитала. Решение Общества об изменении размера Уставного капитала вступает в силу с момента принятия решения Общим собранием акционеров.

8.2. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

8.2.1. Увеличение Уставного капитала производится путем увеличения номинальной стоимости имеющихся у акционеров акций Общества или путем выпуска дополнительных акций. Акционеры пользуются преимущественным правом на приобретение дополнительно выпущенных акций.

8.2.2. Уставной капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций либо акций определенной категории (типов) или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении Уставного капитала принимается только в отношении полностью оплаченных размещенных дополнительных акций.

8.2.3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.

8.2.4. Решения об увеличении Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций и о внесении соответствующих изменений в устав принимаются общим собранием акционеров Общества.

8.2.5. Решения об увеличении Уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в устав Общества принимаются общим собранием акционеров Общества.

8.3. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

8.3.1. Уставной капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости как всех размещенных акций Общества, так и акций определенной категории (типов).

8.3.2. Уставной капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества как всех, так и определенных категорий (типов).

8.3.3. Уменьшение Уставного капитала может происходить также при погашении размещенных акций в следующих случаях:

- если акции, поступившие в распоряжение Общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение Общества;

- если выкупленные Обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа;

- если не реализованы акции, выкупленные Обществом при принятии решения о его реорганизации;

- если акции, приобретенные Обществом по решению общего собрания акционеров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

8.3.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение Уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

8.3.5. Общество не вправе уменьшать уставной капитал:

- если в результате этого его размер станет меньше минимального Уставного капитала Общества, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе Общества (данное правило не распространяется на случай уменьшения Уставного капитала, предусмотренный п. 8.3.4. устава);

- если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения обыкновенных акций Общества превысит 25 процентов его Уставного капитала.

8.3.6. Не позднее 30 рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 рабочих дней с даты направления им уведомления об уменьшении Уставного капитала Общества потребовать от Общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

8.4. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ

8.4.1. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной службой по финансовым рынкам Российской Федерации.

8.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение Уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

9. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

9.1. ВИДЫ АКЦИЙ, ВЫПУСКАЕМЫХ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩИЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.

9.1.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.

9.1.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов Уставного капитала Общества.

9.1.3. Все акции Общества являются именными.

9.1.4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

9.1.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9.1.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

9.1.7. Акционеры обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных Обществах", уставом Общества и договором об их приобретении;

- выполнять требования устава Общества и решения его органов;

- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

- осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.1.8. Акционер Общества освобожден от обязанности, предусмотренной п.2 ст.80 Федерального закона "Об акционерных Обществах".

9.1.9. Общие права акционера-владельца акций всех категорий (типов):

- свободно переуступать принадлежащие ему акции;

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;

- получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);

- иметь свободный доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном уставом, и получать их копии за плату;

- передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), своему представителю (представителям) на основании доверенности;

- обращаться с исками в суд;

- осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.2. ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ

9.2.1. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются ценными бумагами на предъявителя и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

9.2.2. Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.

9.2.3. Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только после владельцев привилегированных акций.

9.2.4. Акционеры-владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества Общества в случае его ликвидации в порядке третьей очереди, после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с разделом 11.4 устава (первая очередь), после выплаты начисленных, но не выплаченных, дивидендов по привилегированным акциям и определенной ликвидационной стоимости привилегированных акций (вторая очередь).

9.3. ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ

9.3.1. Привилегированные акции Общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

9.4. ГОЛОСУЮЩИЕ АКЦИИ

9.4.1. Голосующей является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса либо по всем вопросам компетенции общего собрания, либо по отдельным вопросам, оговоренным в уставе.

9.4.2. Акционеры-владельцы акций, голосующих по всем вопросам компетенции общего собрания, имеют следующие права:

- принимать участие в очном или заочном голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции;

- выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим уставом;

- вносить вопросы в повестку дня годового собрания, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;

- избирать в случаях, предусмотренных уставом, рабочие органы собрания;

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией (ревизором) или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;

- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и уставом Общества.

9.5. КОНСОЛИДАЦИЯ И ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ

9.5.1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.

10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА

10.1. ПОРЯДОК И СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

10.1.1. Общество осуществляет размещение акций при:

- учреждении;

- выпуске дополнительных акций;

10.1.2. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг посредством открытой (публичное размещение) и закрытой (частное размещение) подписки. Способы размещения Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением об их размещении.

10.1.3. В случаях, установленных правовыми актами Российской Федерации, размещение Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг осуществляется только посредством открытой подписки.

10.1.4. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций.

Общество не вправе принимать решение о размещении дополнительных акций тех категорий (типов), которые не определены в уставе Общества для объявленных акций.

10.1.5. Общее собрание акционеров, либо орган Общества, уполномоченный общим собранием принимать решение о размещении дополнительных акций, определяет:

- количество размещаемых дополнительных акций каждой категории (типа) в пределах количества объявленных акций такой категории (типа);

- срок и условия размещения;

- иную информацию, предусмотренную действующим законодательством для внесения в проспект эмиссии.

10.2. ПОРЯДОК ОПЛАТЫ РАЗМЕЩАЕМЫХ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

10.2.1. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться:

- деньгами;

- ценными бумагами;

- другим имуществом;

- имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.

10.2.2. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

10.2.3. Дополнительные акции, которые в соответствии с договором об их приобретении должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.

10.2.4. Акции и иные ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.

10.2.5. В случае смешанной оплаты акций (частично деньгами, частично не денежными средствами) та часть, которая должна быть оплачена не денежными средствами, оплачивается в полном размере при приобретении акций, а та часть, которая должна быть оплачена деньгами, оплачивается при приобретении акций в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.

10.2.6. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится общим собранием акционеров Общества в порядке, предусмотренном разделом 11.5. Устава.

10.2.7. Если номинальная стоимость оплачиваемых не денежными средствами акций и иных ценных бумаг Общества составляет более двухсот установленных законодательством минимальных размеров оплаты труда на дату приобретения, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, ценных бумаг, имущественных и иных прав, вносимых в оплату акций и иных ценных бумаг Общества.

10.2.8. По соглашению сторон срок оплаты акций, предусмотренный договором об их приобретении, может быть увеличен, но не более максимального срока, определенного решением о размещении таких акций. При этом за каждый дополнительно предоставленный день по оплате акций взимается пеня в размере 1 процента от неоплаченной части приобретенных акций.

10.2.9. В случае неполной оплаты акций Общества при его учреждении в течение года с момента регистрации Общества (если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц), а также дополнительных акций в сроки, установленные договором об их приобретении, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись. Деньги и (или) иные средства, внесенные в оплату акции по истечении вышеуказанных сроков, не возвращаются.

Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, за счет погашения акций с сохранением размера Уставного капитала, установленного уставом Общества.

10.2.10. Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

10.2.11. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:

- размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости;

- размещение дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

11.1. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

11.1.1. Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения).

Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении Уставного капитала, погашаются при их приобретении.

11.1.2. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.

11.1.3. Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены:

- категории (типы) приобретаемых акций;

- количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа);

- цена приобретения;

- форма и срок оплаты;

- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

11.1.4. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисляется с официально установленной общим собранием акционеров даты начала приобретения акций.

11.1.5. Не позднее чем за 30 рабочих дней до даты начала приобретения акций исполнительный орган Общества обязан уведомить всех акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать следующие сведения:

- фирменное наименование и место нахождения Общества;

- категории (типы) приобретаемых акций;

- количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа);

- цена приобретения;

- форма и срок оплаты;

- официально установленную дату начала приобретения акций;

- официально установленную дату окончания приобретения акций;

- адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заявки акционеров о продаже принадлежащих им акций;

К уведомлению прилагается специальная форма для письменной заявки от акционера на продажу обществу, принадлежащих ему акций.

Уведомление направляется акционеру ценным письмом по адресу, указанному в реестре, или вручается ему лично.

11.1.6. Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.

11.1.7. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

11.1.8. Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить обществу заполненную письменную заявку на продажу ему своих акций.

Заявка направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении. Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее непосредственного вручения.

11.1.9. Заполненная акционером форма письменной заявки на продажу обществу принадлежащих ему акций является акцептом оферты Общества на приобретение определенного количества таких акций.

11.1.10. Исполнительный орган Общества в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся ему сумму.

11.2. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ В СЛУЧАЯХ, НЕ СВЯЗАННЫХ С УМЕНЬШЕНИЕМ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

11.2.1. Общество по решению общего собрания акционеров вправе приобретать размещенные им акции. Приобретенные Обществом акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны бать реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера Уставного капитала, установленного уставом Общества.

11.2.2. Если инициатива по приобретению акций исходит от Общества на основании решения общего собрания акционеров о приобретении размещенных акций, то порядок приобретения акций в этом случае осуществляется по процедуре, установленной разделом 11.1 Устава. Если общее собрание акционеров не принимало специального решения о приобретении размещенных акций в порядке, установленном разделом 11.1 устава, при этом от акционеров поступают предложения по продаже принадлежащих им акций обществу, то общее собрание акционеров вправе принять решение о приобретении этих акций по рыночной цене.

11.3. ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

11.3.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций в любых целях:

- до полной оплаты всего Уставного капитала;

- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с разделом 11.4. Устава.

11.3.2. Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже размера Уставного капитала, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе Общества. Приобретаемое для целей погашения количество обыкновенных акций не должно нарушать установленное Федеральным законом "Об акционерных Обществах" соотношение привилегированных и обыкновенных акций.

11.3.3. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от Уставного капитала Общества.

11.4. ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ

11.4.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием следующих решений:

- о реорганизации Общества;

- о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

- внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права;

- если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.

11.4.2. Не принявшие участие в голосовании при любой форме проведения собрания считаются акционеры, не представившие обществу в установленные уставом сроки бюллетени для голосования.

В целях реализации права акционеров требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций поданным против считаются бюллетени, в которых однозначно зачеркнуты варианты ответа "за", "воздержался" и оставлен только ответ "против".

11.4.3. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

11.4.4. Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций в соответствии с разделом 11.5. Устава Общества.

11.4.5. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций, текст сообщения о проведении такого общего собрания должен также содержать следующую информацию:

- о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом, принадлежащих им акций;

- о цене выкупаемых акций;

- о порядке и сроках осуществления выкупа.

К сообщению о проведении общего собрания в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционером выкупа Обществом принадлежащих ему акций. Форма требования утверждается общим собранием акционеров.

11.4.6. Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе Обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Требование направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о созыве общего собрания.

Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправления или по дате непосредственного вручения.

11.4.7. Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принадлежащих ему акций является акцептом оферты Общества выкупить определенное количество таких акций.

11.4.8. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права выкупа Обществом принадлежащих им акций.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

11.4.9. Исполнительный орган Общества в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся сумму.

11.4.10. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п. 11.4.1. Устава, поступают в распоряжение Общества.

Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения выкупленных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, с сохранением размера Уставного капитала, установленного уставом Общества.

11.5. ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ИМУЩЕСТВА

11.5.1. Рыночная стоимость имущества определяется решением общего собрания акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

11.5.2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п.п. 11.4.5. - 11.4.9. устава Общества.

11.5.3. В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, для определения рыночной стоимости указанного имущества должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

11.5.4. В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями Общества, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых не опубликовываются регулярно в печати, рыночная стоимость определяется по методике, утвержденной общим собранием акционеров.

12. ДИВИДЕНДЫ

12.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа, отнесенных на уставной капитал. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Общества, формирующихся за счет прибыли прошлых лет.

12.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, отнесенным на уставный капитал.

12.3. Общество обязано выплатить объявленные по категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденд может выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.

12.4. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием Общества.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть меньше выплаченных промежуточных дивидендов.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям.

12.5. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс Общества по решению общего собрания акционеров, выкупленным на баланс Общества и поступившим в распоряжение Общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.

12.6. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.

12.7. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.

12.8. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением общего собрания акционеров Общества, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

12.9. Для каждой выплаты дивидендов общее собрание акционеров Общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда.

В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия общим собранием акционеров Общества решения о выплате дивидендов при этом исключаются не полностью оплаченные акции и акции, не отнесенные на уставный капитал.

В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

12.10. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) промежуточных и годовых дивидендов:

- до полной оплаты всего Уставного капитала;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с разделом 11.4. устава Общества;

- если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов.

13. ОБЛИГАЦИИ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

13.2. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества.

13.3. Облигации удостоверяют право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

13.4. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты Уставного капитала Общества.

13.5. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер Уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

13.6. Общество может выпустить облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, ранее которого они не могут быть предъявлены к досрочному погашению.

13.7. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

13.8. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

13.9. Облигации могут быть именными или на предъявителя.

При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за умеренную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливается судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

14.1. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

14.1.1. Высшим органом Общества является общее собрание его акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение новой редакции устава (кроме случаев, связанных с увеличением Уставного капитала);

2) принятие решения о реорганизации Общества;

3) принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);

4) определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) избрание единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий;

6) определение количественного состава членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

7) определение количественного состава счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

8) утверждение аудитора;

9) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и распределения его прибылей и убытков;

10) принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы и порядка их выплаты по каждой категории и типу акций;

11) определение предельного размера объявленных акций, установление органа, имеющего право принимать решение о порядке и условиях размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций;

12) принятие решения об уменьшении Уставного капитала Общества;

13) принятие решения о дроблении и консолидации акций Общества;

14) определение формы сообщения Обществом информации акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме публикации;

15) утверждение и внесение изменений и дополнений в положение об общем собрании акционеров;

16) принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных п. 19.5 устава Общества;

17) принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случае, предусмотренном п.18.3 устава Общества;

18) утверждение и внесение изменений и дополнений в положение о совете директоров;

19) утверждение и внесение изменений и дополнений в положение о ревизионной комиссии (положение о ревизоре);

20) утверждение и внесение изменений и дополнений в положение о ликвидационной комиссии;

21) принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплановых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии (ревизора), инициируемых акционерами, обладающими предусмотренным настоящим уставом количеством голосующих акций Общества;

22) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством открытой подписки, с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения;

23) принятие решения об одобрении сделок с недвижимым имуществом Общества.

14.1.2. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и уставом Общества к его компетенции.

14.1.3. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.1.4. При проведении общего собрания в очной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры (их представители), прошедшие регистрацию.

При проведении общего собрания в заочной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры, предоставившие обществу бюллетени для голосования в установленные настоящим уставом сроки.

При проведении общего собрания в смешанной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры, предоставившие обществу бюллетени для голосования в установленные уставом сроки для проведения заочного голосования, и акционеры (их представители), прошедшие регистрацию для личного участия в собрании.

14.1.5. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании, - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу.

14.1.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 11 и 17 п.14.1.1. устава, принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании, - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данным вопросам.

14.1.7. Порядок ведения общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются "Положением об общем собрании". Внесение изменений в порядок ведения, регламент и иные процедурные вопросы осуществляется путем внесения изменений и дополнений в "Положение об общем собрании".

14.1.8. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

14.1.9. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных Обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

14.2. ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

14.2.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания осуществляется за счет средств Общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет Общества.

14.2.2. Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициируемого акционерами, оплачивают акционеры-инициаторы его созыва до начала мероприятий по его созыву в соответствии со сметой, предоставленной исполнительным органом.

По решению общего собрания данные расходы могут быть отнесены на счет Общества с соответствующей компенсацией акционерам - инициаторам внеочередного собрания.

14.3. ФОРМЫ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

14.3.1. Общее собрание может проводиться в трех формах.

Очная форма предусматривает принятие решения общего собрания акционеров путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня.

Заочная форма предусматривает выявление мнения акционеров по пунктам повестки дня методом опроса и проведения только заочного голосования.

Смешанная форма предоставляет акционерам и их полномочным представителям право выразить мнение по пунктам повестки дня либо путем личного присутствия на общем собрании, либо путем участия в заочном голосовании.

14.4. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

14.4.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением Генерального директора Общества.

Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.

Годовое собрание может проводится либо в очной, либо в смешанной форме, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных Обществах", - только в смешанной форме.

14.4.2. Годовое собрание акционеров созывается Генеральным директором Общества.

При принятии решения о созыве годового общего собрания Генеральный директор определяет форму проведения собрания, предусмотренную п. 14.3 устава Общества.

14.4.3. На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:

1) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и распределения его прибылей и убытков.

По истечении сроков полномочий, предусмотренных уставом Общества для ниженазванных органов и должностных лиц, также решаются следующие вопросы:

2) избрание единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора),

3) определение количественного состава ревизионной комиссии Общества и избрание ее членов (избрание ревизора Общества);

4) утверждение аудитора;

По предложению акционеров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества в повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные вопросы в порядке и сроки, установленные уставом Общества.

14.5. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

14.5.1. Внеочередное общее собрание проводится по решению Генерального директора на основании:

- его собственной инициативы;

- требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- требования аудитора;

- требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов акций Общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

Требования предъявляются в порядке и сроки, предусмотренные уставом, положениями об общем собрании акционеров, ревизионной комиссии (ревизора).

14.5.2. Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или сдачи в канцелярию Общества.

14.5.3. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования Генеральный директор должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.

14.5.4. Исполнительный орган Общества начинает все мероприятия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров только после его финансового обеспечения в порядке, предусмотренном уставом Общества.

14.6. ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

14.6.1. Повестка дня общего собрания акционеров утверждается Генеральным директором Общества.

14.6.2. Предложения по повестке дня вносятся в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.

14.6.3. Генеральный директор обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового общего собрания или об отказе во включении в указанную повестку не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом Общества.

14.7. ПОРЯДОК ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ В ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА.

14.7.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, по истечению сроков полномочий вправе выдвинуть для избрания кандидатов в единоличный исполнительный орган, и ревизионную комиссию (ревизора) Общества.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественный состав этих органов, определенных в уставе.

14.7.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления ценного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.

Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию Общества.

14.7.3. Генеральный директор обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам единоличного исполнительного органа и ревизионную комиссию (ревизора) Общества выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом Общества.

14.8. ИНФОРМИРОВАНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

14.8.1. Информирование акционеров о проведении общего собрания в очной форме осуществляется не менее чем за 30 календарных дней до даты начала собрания путем рассылки текста сообщения о проведении общего собрания (ценное письмо, телекс, факс) или вручается лично акционерам под расписку.

Текст сообщения направляется акционерам, включенным в список акционеров, имеющих право на участие в собрании.

Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате почтового отправления или по дате личного вручения текста сообщения.

14.8.2. Текст сообщения о проведении общего собрания должен содержать:

- фирменное наименование и место нахождения Общества;

- указание на инициаторов созыва общего собрания, его вид (годовое или внеочередное) и форму проведения (очная, заочная, смешанная);

- дату, место и время проведения собрания;

- дата, место время начала и окончания регистрации участников собрания;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

- формулировки вопросов повестки дня, включенные в бюллетени для голосования:

- адреса, где можно ознакомиться и получить копии материалов, предоставляемых акционерами при подготовке к проведению общего собрания, и куда следует направлять соответствующие письменные замечания и предложения к указанным материалам и иные предложения по пунктам повестки дня;

- напоминание о необходимости иметь при себе документ, удостоверяющий личность участника собрания, а для представителя акционера заверенную доверенность.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, сообщение должно содержать также информацию:

- о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;

- о цене выкупаемых акций;

- о порядке и сроках осуществления выкупа.

14.9. ПРАВО НА УЧАСТИЕ И СПОСОБЫ УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ

14.9.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется Генеральным директором Общества на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Генеральным директором Общества.

14.9.2. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 календарных дней до даты проведения общего собрания.

14.9.3. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит следующие сведения:

- Ф.И.О. (наименование) акционера;

- адрес (место нахождения) акционера,

- данные о количестве и категории (типе) принадлежащих акционеру акций, в том числе и голосующих на данном собрании, как по всем вопросам его компетенции, так и по отдельным вопросам повестки дня;

- номер лицевого счета акционера в реестре.

14.9.4. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

14.9.5. Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного уполномочия - доверенности.

Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

14.10. РАБОЧИЕ ОРГАНЫ СОБРАНИЯ

14.10.1. Рабочими органами собрания являются:

- президиум;

14.10.2. На собрании председательствует Генеральный директор. В случае его отсутствия председательствует один из акционеров по выбору общего собрания.

14.10.3. Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.

14.11. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ. ПОВТОРНЫЙ СОЗЫВ СОБРАНИЯ

14.11.1.Общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов, предоставляемых голосующими акциями Общества, дающими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

14.11.2. Кворум определяется один раз на момент завершения времени официальной регистрации участников собрания. Действует принцип: "Если кворум состоялся, он не может быть нарушен".

14.11.3. При отсутствии кворума для проведения общего собрания Генеральным директором объявляется дата проведения нового общего собрания.

14.11.4. Информирование акционеров о проведении нового общего собрания осуществляется способами, предусмотренными уставом Общества. В этом случае срок информирования может быть установлен не позднее чем за 10 рабочих дней до даты проведения нового собрания.

14.11.5. Новое общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации участников собрания в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов, предоставляемых голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.

14.12. ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ

14.12.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", а при проведении кумулятивного голосования по принципу -"одна голосующая акция - равное количество голосов".

При голосовании не допускается разделение голосов, которыми обладает участник собрания. Это означает, что если у него имеется больше, чем одна голосующая акция, он не может проголосовать частью голосов за принятие, а другой частью против принятия данного решения.

14.12.2. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется только именными бюллетенями для голосования по всем вопросам, включая процедурные.

14.12.3. Формы и текст бюллетеня для голосования утверждаются Генеральным директором.

При проведении общего собрания в очной форме бюллетени для голосования выдаются участнику собрания при его регистрации.

14.12.4. По итогам голосования председатель общего собрания составляет протокол об итогах голосования.

Протоколы об итогах голосования особым решением собрания не утверждаются, а принимаются к сведению. Решение считается принятым (не принятым) непосредственно после составления протокола.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив Общества на хранение.

14.12.5. При проведении общего собрания итоги голосования и решения собрания (протоколы об итогах голосования) по возможности оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания способами, предусмотренными уставом для информирования акционеров о проведении общего собрания в соответствующей форме в срок не позднее 45 календарных дней с даты подписания протокола об итогах голосования.

14.13. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

14.13.1. При проведении общего собрания протокол собрания составляется не позднее 15 рабочих дней после закрытия собрания. Протокол составляется в двух экземплярах, оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем общего собрания.

14.13.2. В протоколе общего собрания указываются.

- место и время проведения общего собрания;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения принятые собранием.

15. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом Общества).

15.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключенным им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается лицом, уполномоченным общим собранием акционеров Общества.

15.3. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров.

15.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельность Общества;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

- распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом;

- представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

- утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

- председательствует на общем собрании акционеров;

- руководит работой исполнительной дирекции, председательствует на ее заседаниях;

- совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и уставом Общества;

- выдает доверенности от имени Общества;

- открывает в банках счета Общества;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества,

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующем законодательством и уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и уставом Общества за другими органами управления Общества.

15.5. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) избирается общим собранием акционеров Общества на срок 4 года.

Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через 4 года годовым общим собранием.

Избрание генерального директора Общества (образование единоличного исполнительного органа Общества) и досрочное прекращение его полномочий осуществляются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном "Положением об общем собрании акционеров" и "Положением о генеральном директоре".

15.6. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым на пост генерального директора, устанавливаются "Положением о генеральном директоре".

15.7. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия общего собрания акционеров Общества.

15.8. Генеральный директор не вправе совершать сделки с недвижимым имуществом Общества без одобрения таких сделок общим собранием акционеров.

15.9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.

15.9.1. Генеральный директор при осуществлении своих и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

15.9.2. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

15.9.3. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

16. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ОБЩЕСТВА

16.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества осуществляется ревизором Общества. Порядок деятельности ревизора определяется "Положением о ревизоре", утверждаемым общим собранием акционеров.

16.2. Ревизор избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном "Положением о ревизоре", на срок 1 год.

16.3. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными "Положением о ревизоре".

16.4. Ревизором Общества может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Ревизор Общества не может одновременно являться членом единоличного исполнительного органа, ликвидационной комиссии.

16.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

16.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

16.7. Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением ревизором своих функций, определяется "Положением о ревизоре".

17. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

17.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, либо само является держателем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору.

17.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

17.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

17.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

17.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

17.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

17.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

18. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

18.1. Крупными сделками являются следующие:

- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акции либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

18.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется общим собранием акционеров Общества в соответствии с разделом 11.5. устава Общества.

18.3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, либо предметом которой является недвижимое имущество, принимается общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

19. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

19.1. Лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки, признается лицо, занимающее должность в иных органах управления Обществом, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций Общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

19.2. Лица, указанные в п.19.1. устава Общества, обязаны довести до сведения общего собрания акционеров Общества, Генерального директора, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 21 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

19.3. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании и не заинтересованных в совершении такой сделки.

19.4. Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общим собранием акционеров Общества должно быть установлено, что стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые Обществом услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с разделом 11.5. устава Общества.

19.5. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:

- если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии с разделом 11.5. устава Общества, превышает 2 процента активов Общества;

- если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций.

19.6. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 19.5. настоящей статьи, в случаях, если:

- сделка представляет собой заем, предоставляемой заинтересованным лицом обществу;

- сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с п. 19.1. (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров).

20. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА

20.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства Российской Федерации.

20.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

20.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

20.4. Общество обязано вести учет своих аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

21. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

21.1. Прибыль (доход), остающаяся после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.

21.2. В обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов Уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.

Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

21.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

21.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества.

21.5. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом генерального директора.

21.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

21.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

22. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

22.1. Общество может для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками.

22.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

22.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества и определяет размер оплаты его услуг.

22.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

22.5. Внутренний аудит Общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором).

22.6. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования, аудитором Общества.

23. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

23.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 24.1 устава, за исключением документов бухгалтерского учета.

По требованию акционера Общество обязано представить ему за плату копии указанных документов и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается исполнительными органами Общества и не может превышать стоимости расходов, связанных с направлением документов по почте.

24. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

24.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- устав, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;

- положения о филиалах или представительствах Общества;

- годовые финансовые отчеты;

- проспекты эмиссии акций Общества;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных Обществах", уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, исполнительного органа Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

24.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 24.1 устава Общества, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

25. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

25.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

25.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных Обществах".

25.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяющегося Общества.

25.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех кредиторов и должников.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров, большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций Общества и/или их полномочных представителей.

25.5. Не позднее 30 календарных дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом кредиторов.

Кредитор вправе требовать от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков путем письменного уведомления в срок:

- не позднее 30 календарных дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

- не позднее 60 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

26. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА. ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ

26.1. Общество может быть ликвидировано в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных Обществах" и устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

26.2. В случае добровольной ликвидации Общества Генеральный директор ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении комиссии.

Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяется "Положением о ликвидационной комиссии".

При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем), который определяет ее количественный состав.

26.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия несет по норам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам.

26.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторам.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

26.5. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с п.п. 26.11-26.12 устава Общества.

26.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выполнению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

26.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

26.8. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

26.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

26.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

26.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с п. 11.4 устава Общества;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами-владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

26.12. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами-владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

26.13. При согласии собрания акционеров по просьбе получающего возврат свободного остатка имущества может быть осуществлен имуществом, которое ранее было внесено им в счет оплаты акций. При этом, если стоимость этого имущества оценивается выше размера суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в Общество образовавшуюся разницу, в противном случае он получает только денежную сумму, подлежащую возврату.

Имущество, переданное обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.

26.14. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.